达能集团和娃哈哈是什么关系？为什么现在要买娃哈哈51%股权？

娃哈哈与达能之争的真相

一、合资公司达能取得控股权的原因

65438到0996，香港百富勤与娃哈哈食品集团公司洽谈投资合作，之后又拉进来战略合作伙伴达能集团洽谈合作。得出娃哈哈食品集团公司和娃哈哈食品城有限公司以现有厂房、设备和土地进行投资的结论。香港百富勤和达能以现金出资成立五家合资公司。合资公司合同正式签订时，变更为百富勤与达能在新加坡成立的金佳投资公司投资，形成娃哈哈占股49%。百富勤的梁先生担任首任董事，达能和杜担任董事。1996年，百富勤将董事变更为霍建华，1998年4月，百富勤的董事由达能派出的董事取代。事后获悉，百富勤因受亚洲金融风暴影响，已将其股权出售给达能，金佳投资公司成为达能独家控股公司。所以娃哈哈和达能的合资公司变成了达能控股公司。当初娃哈哈吸取了当时合资后一些国企失去控制权，损害员工利益的教训，把重点放在经营权和员工利益上，不懂资本运作的游戏规则。所以百富勤在向达能出售股权时，因为是金佳的股权，根本不需要咨询中方，中方也没有机会获得控股权。从目前的情况来看，达能实际上是给中方设计了一个陷阱，达到了资本控制的目的。

二、娃哈哈与达能商标纠纷真相

达能对媒体表示，合资合同是同时签署的，商标转让协议也是同时签署的，而且是政府盖章批准的。因此，合资公司拥有该商标，由于商标变更权和商标所有权变更登记未完全确定，合资公司签订了娃哈哈商标专用合同。事实上，娃哈哈确实与合资公司签订了商标转让协议，当地政府也同意盖章。但地方政府的盖章审批权限是允许娃哈哈向国家商标局申请转让，真正的审批权属于国家商标局。娃哈哈报批后，国家商标局从保护自身驰名商标和品牌的角度出发，并未予以批准，因此商标转让协议并未生效。外方也向商标局进行了交涉，知道商标局不认可或不认可《商标转让协议》的理由，故要求签订商标使用许可合同。商标使用许可合同虽然名义上是许可，但实际上是一种变相的转让协议，剥夺了中方的所有权，规定了中方只有在合资公司董事会同意的情况下才能使用商标的限制。外方知道根据当时的商标法，商标使用许可合同也必须备案，这种变相的商标使用许可合同也不可能得到商标局的核准。故其提出两份内容完全不一致的阴阳合同，以及向商标局备案的报告与实际执行情况不符。而且要求中方强制执行未在商标局备案的合同，不仅欺骗了政府监管部门，也无视了中国的法律。按照当时强制备案的要求，没有到商标局备案的合同是无效的，但有效合同应该是当时上报备案的简化合同，且有效合同没有针对中方的相关限制性条款，有效合同规定商标许可期限为商标有效期(根据《商标法》的规定，商标有效期为十年)。所以从1999的商标许可合同签订到现在，许可期限基本已经到期。

因为商标使用许可合同最初是娃哈哈和金家合资公司许可的，而在过去的十年里，在我公司和达能成立的39家合资公司中，达能投资的另外3家公司，远远超出了原娃哈哈金家合资公司的范围，所以双方于2005年6月签订了本合同的第1号修改协议，扩大了许可范围，续签了原合同。

以上是达能向媒体陈述的合同修改三次的过程。实际上，三次修改都不是合资合同，而是签订合资合同时同时签订的商标转让协议。

附:合同条款及当时相关法律法规。

l商标转让协议

4.转移程序

4.1在本协议签署和乙方颁发营业执照后90天内，甲乙双方应向中国商标局提交相关商标注册和转让申请书及《商标注册证》原件。甲方应协助和配合乙方办理商标在中国注册和转让的其他相关手续。对于在中国境外注册和申请注册的商标，甲乙双方应相互配合办理向乙方转让的手续..

4.2如果本协议需要中国政府的任何授权或批准，或需要在中国或其他国家的政府机构办理注册或转移手续，甲方应获得授权和批准或完成这些注册手续，双方应相互合作以获得所有必要的政府授权和批准。

相关法律法规:

商标使用许可合同备案办法(国家工商行政管理总局商标局，1997 . 8 . 1)

第十一条有下列情形之一的，商标局不予备案:

(四)许可期限超过注册商标有效期限的；

商标法(1993修订)(全国人大)

第二十三条注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。

3.谁违约了？娃哈哈是否违约？

1.达能提出，近年来，宗先生未经许可，直接或间接在合资公司外设立了30多家生产娃哈哈产品的企业，与合资公司形成竞争，直到最近才知道这一情况。事实上，娃哈哈与达能和百富勤有十家合资企业，达能只投资了五家。当时娃哈哈也希望达能投资对方公司，但达能最终没有投资，包括娃哈哈对口支援三峡库区涪陵公司。而且合资公司董事会第一次会议决议要求合资公司与娃哈哈非合资公司签订《商标使用协议》、《产品加工协议》等七份合同，所以非合资公司在合资初期就存在。

2.因为娃哈哈想投资发展，达能不愿意投资，所以非合资企业逐年增加。但娃哈哈为了信守合同，将非合资公司生产的产品全部通过合资公司销售，实际上是为合资公司加工，达能每年委托其指定的审计机构进行审计，从销售公司的财务账目上应该是非常清楚的。他不可能不知道这件事。

3.非合资公司生产的产品使用娃哈哈商标也是经过合资公司董事会批准的。2005年6月5438+10月65438+2月，双方签署了《商标使用许可合同第1号修改协议》。被许可的娃哈哈公司(不包括在娃哈哈-达能合资公司的定义中)的第二条也明确表示，被许可的娃哈哈公司也有权获得合资公司授予的商标许可，还列出了27家非合资公司。

4.达能收购娃哈哈非合资公司没有得到娃哈哈的同意后，为了施压，提出娃哈哈将违反合同生产与合资公司有竞争力的产品。在娃哈哈提出停止为合资公司加工生产产品，另做商标，成立营销公司销售自己的产品后，达能也要求政府出面协调，要求娃哈哈立即将现有非合资公司生产的产品转移到合资公司销售。

5.真正违约的是达能。虽然双方的合资合同规定中方不从事任何与合资公司业务相竞争的生产经营活动，但外方不损害合资公司的利益，这本身就是不平等的。事实上，2000年，达能收购了乐百氏92%的股权，乐百氏是娃哈哈当时最大的竞争对手。达能注入资金后，增加了与合资公司的竞争力。娃哈哈2001年与乐百氏竞争的桶装水产品每吨销售利润从2000年的165.02元下降到2008+0年的135.93元，导致当年利润亏损3489万元，AD钙奶每吨利润从2000+0年的877。当年造成利润亏损4879.5万元，此后持续下滑，给合资公司利益带来巨大损失。而且娃哈哈在向达能董事长吕布先生发函后，不仅不予理睬，反而变本加厉收购上海正广和50%股权、汇源集团22.18%股权、乳业上海光明酸奶和鲜奶45.2%股权。