vie的结构案例

同程艺龙2065438+的VIE架构2008年3月，同程艺龙完成合并。同程艺龙在合并完成三个月后向港交所提交了招股书。招股书显示，因主营业务需要，为满足相关业务的中国外资准入条件，在线信息服务业务、在线数据及交易处理业务、机票代理业务、保险代理服务业务中，外国投资者持有公司股权的比例不得超过50%。此外，为了满足港交所2018年4月新修订的“量身定制”的标准，同程艺龙采用了两种“50%持股+50%VIE协议控制”和一种100%VIE协议控制架构。

VIE框架使注册在开曼的母公司能够通过协议最终控制中国境内的境内公司，使其能够按照境外母公司的意愿经营境内企业、分配和转移利润，并最终在纳税后将经营利润转移到境外母公司。

VIE架构的基本结构分为三层:

最上层是位于海外的控股公司，用于上市和接受融资，基本没有实际操作。一般位于避税天堂，如开曼群岛和英属维尔京群岛，以避税。

WFOE位于中国的第二层，是一家外商独资企业，由于政策限制，没有开展业务。

最底层是国内经营主体。一般允许WFOE通过控制权协议行使股东投票权，任命董事和高管进行经营决策，因此WFOE成为实际控制人。

公司创始人和管理团队成立了一家名为“壳公司”的离岸公司，指的是同程鳄龙的VIE框架中的鳄龙开曼。为了引入战略投资或者实施股权激励，通常是创始人和VC、PE等股东共同成立一家公司，作为上市主体，指的是同程艺龙的VIE框架中的同程艺龙。然后在国内设立一家或多家全资子公司(WFOE)，指的是同程艺龙VIE框架下的龙越天成WFOE和艺龙北京WFOE。龙跃天成WFOE、艺龙北京WFOE与境内业务经营主体北京艺龙、同程网、苏洲成毅签订一系列协议，达到分享利润、控制和运营境内经营主体利益的目的，使境内经营主体满足VIE框架条件，达到与境外上市主体合并报表的目的。

招股书显示，龙跃天成WFOE为苏州成毅提供独家技术及咨询服务，所提供的技术服务及软件许可费用为苏州成毅任何一个会计年度合并利润总额的65，438+0，000%。并且在其独家权利购买协议中显示，在册股东吴志祥、马和平持有苏州成毅100%的股份，苏州成毅在册股东将苏州成毅全部股份质押给龙悦天城WFOE。

同时，龙跃天成WFOE为同程网提供独家技术和咨询服务，所提供的技术服务和软件许可费用应为同程网任一年度合并利润总额的100%。其附件协议中显示，同程网拟将50%的股权转让给龙跃天成WFOE，同程网注册股东将同程网全部股权质押给龙跃天成WFOE。

此外，鳄龙北京WFOE向北京鳄龙提供独家技术服务和咨询服务，提供技术服务和软件许可的费用应为北京鳄龙任何一年合并利润总额的65，438+000%。根据协议，姜浩和周蓉将其在北京鳄龙的50%的股份转让给北京WFOE，姜浩将其在北京鳄龙的全部股份质押给北京WFOE。

VIE协议显示(1) WFOE直接持有同程网络50%股份，其余50%股份通过VIE协议持有。⑵龙程(WFOE)通过VIE协议实现对苏州100%的控股。⑶鳄龙北京(WFOE)直接持有北京鳄龙50%的股份，其余50%股份通过VIE协议持有。通过这种形式，既符合限制外资股权比例的要求，也符合新修订的VIE框架审计标准的要求。